1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以2021年末总股本1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润178,778,568.12元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。以2021年末总股本1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。本次转股后，公司总股本增加420,655,454股，转增后的总股本为1,472,294,090股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生明显的变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  报告期内，企业主要从事锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

  《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次提出将航空航天作为战略新兴产业大力发展，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述政策都将为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。

  锻铸造业作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，其中85%左右的飞机构件为锻件；铸件在主要机电产品类型中所占比重较大，例如通用机械、机床、轻纺机械等机电产品的铸件比例均在70%以上。中国是世界锻铸件第一生产大国，国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，提升了整体竞争能力。同时，国外企业较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造，提高了锻铸产品质量和生产效率。因此，锻铸产品正在向高端、精密化、大型化转型。

  液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，驱使整个产业链向好的方向发展，我国工程机械高端配套件自主化不断提高，工程机械逐步发展壮大并走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。

  从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

  公司锻造业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车等诸多行业。国内产品主要是飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘轴类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等产品。国外产品主要为罗罗、IHI、ITP等公司配套发动机锻件，为波音、空客等公司配套飞机锻件。

  公司铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。

  2021年，公司锻铸业务实现营业收入66.99亿元，同比增长34.49%。锻铸业务下业众多，行业没有明显的周期性。

  液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，并为美国GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。

  热交换器业务主要研制生产列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式热交换器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的热交换器及环控附件，广泛为国内航空航天、工程机械、空压机、医疗、风电等民用领域配套，民用产品实现批量出口。

  2021年，公司液压环控业务实现营业收入20.91亿元，同比增长21.78%。液压环控业务下业众多，行业没有明显的周期性。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司营业收入累计完成878,990.20万元，同比增31.23%，经营业绩保持稳步增长。

  报告期内，公司聚焦主业，提质增效，主业经营效益显著提高；公司实现利润总额114,361.27万元,同比增122.67%，主业盈利能力持续增强。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2022年3月11日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  四、 审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  经监事会审议的报告期利润分配预案：公司拟以2021年末总股1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润178,778,568.12元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。

  公司拟以2021年末总股本1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。本次转股后，公司总股本增加420,655,454股，转增后的总股本为1,472,280,090股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  五、 审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》

  根据审计工作量，经与大华会计师事务所反复沟通协商，拟定2021年度财务报告及内部控制审计费用为168万元（其中：年报审计121万元，内控审计费47万元）。

  经审议，监事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  七、 审议通过了《中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》

  八、 审议通过了《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》

  九、 审议通过了《中航重机关于关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1. 会议内容：2021年度业绩和利润分配网上投资者说明会并征集相关问题

  4. 投资者可在2022年3月16日一2022年3月22日17:00前通过本通知后附的传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度报告及2021年度报告摘要》已于2022年3月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》等及上海证券交易所网站（）发布。

  为便于广大投资者更全面深入了解公司2021年度利润分配方案及公司经营发展等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“中航重机2021年度业绩和利润分配网上投资者说明会”。

  为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就 2021年度业绩说明会向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

  （一）投资者可在2022年03月23日(星期三) 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资者可于2022年03月16日(星期三)至03月22日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2021年3月10日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案》，并于2021年4月2日经2020年度股东大会审议通过。由于公司2021年航空产品收入同比出现了较大幅度增长，同时因公司所处行业的特殊性，回款大多集中在第四季度，致使公司与中航工业集团公司内部的2021年实际发生的部分日常关联交易金额超过预计额度。根据公司财务部统计，并经审计机构对公司2021年度审计，公司2021年度日常关联交易实际发生金额超过预计额度情况如下：

  2021年末，公司在财务公司的存款余额为316,676.81万元，超出2021年度关联交易预测金额的原因主要系2021年12月31日公司在中航工业集团财务有限责任公司依法开立的的账户集中收到货款，后续在3个工作日内公司已及时将存款转出，使存款余额控制在2021年度预测数内。

  主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

  中航工业集团财务有限责任公司与本公司同受中国航空工业集团有限公司控制，与本公司存在关联关系。

  本次超出预计部分的关联交易为在关联方开展存款业务。超出预计关联交易的定价政策及依据遵循公司与关联方签署的《金融服务框架协议》执行。

  2022年3月11日，公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

  2022年3月11日，公司第六届监事会第十九次会议，审议通过了《中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》。

  上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

  公司独立董事对2021年度日常关联交易实际金额超过预计额度事项进行了认真审核，同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司《关于公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》所涉及的关联交易系为公司生产经营发展的需要，符合公司实际情况。公司关联交易价格公允合理，体现了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述日常关联交易实际金额增加事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述事项进行审议时，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

  5、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

  1、2021年4月2日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2021年度发生关联交易985,600万元。

  2、2021年公司实际发生关联交易829,659.11万元，完成年度预测数的84.18%。具体关联交易情况如下表：

  3、存款余额：2021年末，公司在财务公司的存款余额为316,676.81万元，超出2021年度关联交易预测金额的原因主要是，2021年12月31日公司在中航工业集团财务有限责任公司依法开立的的账户集中收到货款，后续在3个工作日内公司已及时将存款转出，使存款余额控制在2021年度预测数内。

  公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行；《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》于2021年4月经公司2020年度股东大会审议通过后执行。

  2022年度公司将严格按照关联交易协议执行，2022年关联交易总额预计1,195,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

  上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

  5、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测情况的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述第 1-3、5-8 项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，其中：议案 1-3、5-8详见公司于2022年3月15日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》及相关公告。上述第4项议案已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年3月15日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。

  应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航 空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1．法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

  3．委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传线．会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋6层证券法务办公室

  5.会议登记时间：2022年4月1日一4月7日每个工作日的上午 9:00～下午

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月7日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 增资标的：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“航空工业安吉”）。

  ● 增资方式及金额：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式参与航空工业安吉本次增资项目，以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元；关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）拟同步对航空工业安吉采用非公开协议方式以国拨独享资本公积4,290.00万元转增资本。

  ● 本次增资后，航空工业安吉未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。

  为提升关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业，同时提高经营稳健性和抗风险能力，航空工业安吉拟采取非公开协议方式和公开进场交易的方式增资，增加注册资本不超过23,811.1111万元，对应拟引入资金总额64,290.00万元（含航空工业集团以国拨独享资本公积转增资本金额），其中：通过公开进场交易方式征集不超过8家战略投资方（不含航空工业集团，含拟参与增资的其他原股东家数），新增注册资本不超过22,222.2222万元，计划引入资金总额约60,000.00万元；原股东航空工业集团同步采用非公开协议方式以国拨独享资本公积4,290.00万元转增资本，本次拟转增注册资本金额不超过1,588.8889万元。本次增资完成后，航空工业安吉的注册资本由28,471.4896万元增至不超过52,282.6007万元。

  公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式增资参股公司航空工业安吉，以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易中，航空工业安吉原股东航空工业集团同步采用非公开协议方式进行增资，公司为航空工业集团控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

  截至2020年12月31日经审计数据，航空工业安吉资产总额为141,148.03万元，负债总额81,739.77万元，所有者权益59,408.27万元；2020年度营业收入46,768.70万元，利润总额2,370.98万元，经营活动产生的现金流量净额为4,288.61万元。

  截至2021年12月31日经审计数据，航空工业安吉资产总额为148,259.15万元，负债总额85,946.46万元，所有者权益62,312.69万元；2021年度营业收入60,980.08万元，利润总额3,304.80万元，经营活动产生的现金流量净额为4,970.82万元。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司拟增资扩股引入战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2741号），以2021年6月30日为基准日，经采用资产基础法评估，航空工业安吉的净资产评估值为78,845.47万元。航空工业安吉本次增资价格不低于经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，最终增资价格及相应持股比例以公开挂牌结果（或择优结果）为准，原股东增资价格与外部投资方同股同价。

  航空工业安吉本次增资拟采取非公开协议方式和公开进场交易的方式，增加注册资本不超过23,811.1111万元，其中公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌的方式以现金对航空工业安吉增资5,000.00万元。增资完成后，航空工业安吉的注册资本由28,471.4896万元增至不超过52,282.6007万元。

  通过对航空工业安吉增资，有助于推进公司在锻铸造行业的产业布局。同时，能够帮助航空工业安吉提升关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业，并改善股东结构，优化资源要素配置，提高经营稳健性和抗风险能力。

  本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

  公司于2022年3月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。

  公司独立董事已事前认可将相关议案提交董事会讨论，并发表了同意航空工业安吉实施增资的独立意见：本次关联交易有助于提升航空工业安吉关键核心产品制造工艺水平和生产能力，做强精密铸造主业；同时，也能缓解资金压力，提高公司经营稳健性和抗风险能力；并能够改善股东结构，优化资源要素配置，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

  公司于2022年3月11日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》。

  经核查，保荐机构认为：本次通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司本次通过公开摘牌方式参与航空工业安吉精铸公司增资项目暨关联交易事项无异议。

  2021年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。同时，公司进行了公告（公告编号：2021-008）。公告后，北京产权交易所出具《关于终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目的通知》，根据北京产权交易所《企业国有产权转让中止和终结操作细则》的相关规定，终结贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资项目。因此前述关联交易未实际执行。

  5、《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司拟增资扩股引入战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第2741号）

  6、《贵州安吉航空精密铸造有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0015954号）；

  7、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司向贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资扩股项目的法律意见书；

  8、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于拟通过公开摘牌方式参与航空工业安吉精铸公司增资项目暨关联交易的核查意见；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度董事会会议于2022年3月11日在贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层以现场方式召开。会议由董事长姬苏春主持，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  九、 审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  经董事会审议的报告期利润分配预案：公司拟以2021年末总股1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润178,778,568.12元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。

  公司拟以2021年末总股本1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。本次转股后，公司总股本增加420,655,454股，转增后的总股本为1,472,280,090股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  十、 审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》

  根据审计工作量，经与大华会计师事务所反复沟通协商，拟定2021年度财务报告及内部控制审计费用为168万元（其中：年报审计121万元，内控审计费47万元）。

  经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  十二、 审议通过了《中航重机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况的议案》

  本议案审议过程中，关联董事张育松、刘亮、姬苏春回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  十三、 审议通过了《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》

  本议案审议过程中，关联董事张育松、刘亮、姬苏春回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  十四、 审议通过了《中航重机关于拟通过公开摘牌方式与关联方共同增资参股公司暨关联交易的议案》

  本议案审议过程中，关联董事张育松、刘亮、姬苏春回避了表决。公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  公司组织所属单位开展资产清查工作，其中：中航力源液压股份有限公司及贵州安大航空锻造有限责任公司存在呆坏账。同意上述2家子公司核销资产共计7962.13万元，已计提坏账或跌价损失7821.64万元，影响当年损失140.49万元，该金额影响较小，均不会影响当年指标的完成。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  二十、 审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

  二十一、 审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司对外捐赠管理制度〉的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  ● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2021年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2021年度母公司实现净利润174,703,727.58 元，加年初未分配利润457,093,425.84 元，扣除分配2020年度现金红利46,514,204.58元、2021年度提取的法定盈余公积17,470,372.76元，将非同一控制企业以前年度计入其他综合收益的-245,730,000.00元转入未分配利润，2021年末可供全体股东分配的利润为322,082,576.08元。

  1、公司拟以2021年末总股本1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计分配利润178,778,568.12元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。本年度公司现金分红占本年度归属于公司股东净利润的比例为20.07%。

  2、公司拟以2021年末总股本1,051,638,636.00股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。本次转股后，公司总股本增加420,655,454股，转增后的总股本为1,472,294,090股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

  3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  2021年度公司归属于公司股东的净利润890,640,048.04元，利润分配预案拟进行的现金分红数额为178,778,568.12元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比率为20.07%，低于30%。主要原因说明如下：

  报告期内，公司主要是做锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

  中航重机在报告期内的核心竞争力与前一报告期比较，持续稳步提升。同时,公司是典型的资本密集型和技术密集型企业，处于产业链的前端和中端，生产资金投入大，周转较慢，大部分资金集中在下半年回收，造成经营资金压力较大。

  近年来，随着配套行业的快速发展及产品升级换代步伐的不断加快，对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的要求。为应对市场变化及竞争需要，公司在新品研发、材料研究、管理创新和技术改造等方面，需要持续加大资金投入。

  公司2021年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务情况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。